Mit Eintragung der Herabsetzung des Grundkapitals auf null Euro scheiden die bisherigen Aktionäre infolge des Erlöschens der derzeit ausgegebenen Leoni-Aktien („Altaktien“) aus der Gesellschaft aus und die Börsennotierung der Altaktien endet. Die Altaktien werden in den auf die Eintragung der Kapitalherabsetzung folgenden Tagen durch die depotführenden Institute und die Clearstream Banking AG ausgebucht.

Die Zeichnung der im Rahmen der Wiedererhöhung des Grundkapitals neu ausgegebenen Aktien erfolgt, wie im Restrukturierungsplan vorgesehen, allein durch die L2-Beteiligungs GmbH des Unternehmers Stefan Pierer als strategischem Investor.

„Ich bin in der Automobilindustrie daheim und freue mich, gerade jetzt bei Leoni als CEO Verantwortung zu übernehmen“, sagt Rinnerberger. „Die finanzielle Sanierung ist auf der Zielgeraden, für das Unternehmen ist das ein Befreiungsschlag. Und der Wandel in der Branche hin zu alternativen Antrieben, Vernetzung und Autonomem Fahren ist für uns mehr Chance als Risiko.“ Die finanzielle Krise habe bei Leoni zuletzt manches überschattet. „Es gilt, in allen Bereichen unternehmerisches Denken wieder stärker zu fördern, das operative Tagesgeschäft in den Mittelpunkt zu stellen und ein attraktiver Arbeitgeber zu sein. Dafür stehe ich.“

Rinnerberger verfügt über langjährige Managementerfahrung in der Automobilzulieferbranche, verbunden mit einer umfangreichen Restrukturierungsexpertise. So gestaltete der 59-Jährige – durchgängig in Vorstandsfunktionen (CFO, CRO, CEO) – über Jahre das Wachstum der Magna Gruppe mit und stellte nacheinander die Kfz-Zulieferer Polytec AG und Peguform (heutige SMP) erfolgreich neu auf. Seit 2010 ist Rinnerberger Vorstand der Pierer Industrie AG.

Sein seit Mai 2021 laufendes Mandat als Aufsichtsrat der Leoni AG, dessen Vorsitz er seit Mai 2022 inne hatte, gibt der gebürtige Österreicher mit seinem Wechsel auf den Vorstandsvorsitz ab. Neue Vorsitzende des Aufsichtsrats wird Dr. Ulla Reisch, die dem Gremium seit Mai 2022 angehört. Die promovierte Juristin verfügt über ausgeprägte Restrukturierungserfahrung und ist eine erfahrene, international agierende Aufsichtsrätin. Darüber hinaus hat sie weitreichende Erfahrung aus M&A-Transaktionen.

Bereits am 3. April 2023 hatte der Aufsichtsrat der Leoni AG wie berichtet beschlossen, Rinnerberger zum zukünftigen CEO zu ernennen. Er folgt damit auf Aldo Kamper, der das Unternehmen Ende März verlassen hatte. In der Übergangsphase hatte Hans-Joachim Ziems als CRO die Funktion des Vorstandssprechers übernommen. Nach der erfolgreich auf den Weg gebrachten finanziellen Sanierung von Leoni hat Ziems das Unternehmen zu Ende Juni planmäßig wieder verlassen.

• Investitionen in zusätzlichen und bestehende marokkanische Standorte bis 2027
• Schaffung von 3.000 Arbeitsplätzen im neuen, auf das Nutzfahrzeugsegment spezialisierte Werk
• Unterstützung für Marokko als wettbewerbsfähigen Industriestandort

Leoni, globaler Lösungsanbieter für das Energie- und Datenmanagement in der Automobilbranche, wird seine Produktionskapazitäten in Marokko erweitern. Unter anderem entsteht in Agadir ein zusätzliches Werk für Bordnetz-Systeme, das auf das Segment Nutzfahrzeuge spezialisiert ist und 3.000 neue Arbeitsplätze schafft. Zu diesem Zweck hat das Unternehmen kürzlich mit einer Delegation unter der Leitung des marokkanischen Regierungschefs Aziz Akhannouch Vereinbarungen für die Umsetzung mehrerer Investitionsprojekte unterzeichnet.

Regierungschef Aziz Akhannouch führte in Agadir den Vorsitz bei der feierlichen Unterzeichnung zweier Absichtserklärungen und eines Rahmenabkommens für die Durchführung von sechs Investitionsprojekten, die der Automobilzulieferer Leoni plant. Das Unternehmen wird seine bestehenden Standorte in der Region Casablanca-Settat erweitern und ein neues Werk in Agadir errichten, wodurch bis 2027 mehr als 7000 neue Arbeitsplätze entstehen. Das zusätzliche Bordnetzwerk in der sog. Agadir Industrial Acceleration Zone wird 3.000 Arbeitsplätze in Verwaltung, Technik und Produktion schaffen.

"Ich freue mich sehr über die Vereinbarungen zwischen unserem Unternehmen und der marokkanischen Regierung", so Ingo Spengler, COO und Mitglied des Vorstands von Leoni. "Leoni wird die Gelegenheit nutzen, seine Präsenz in dem Land auszubauen, das vorteilhafte Bedingungen in Bezug auf die Verfügbarkeit von Fachkräften, Wettbewerbsfähigkeit und Logistik bietet. Im Gegenzug entwickelt der marokkanische Staat den Industriesektor, der die wichtigste Säule der nationalen Wirtschaft darstellt."

Das neue Werk wird auf die Herstellung von Bordnetzen für den Nutzfahrzeugbereich spezialisiert sein, einem der Wachstumsfelder des Unternehmensbereichs Bordnetz-Systeme (WSD). Leoni beliefert eine wachsende Zahl von Lkw- und Motorenherstellern mit Kabelbäumen und zugehörigen Komponenten sowie den Off-Road-Sektor, einschließlich Landwirtschafts-, Bau- und Industriefahrzeugen.

„Seien wir ehrlich: So wie bisher können wir nicht weitermachen“, sagt Ingo Spengler, Leoni-COO und Vorstand. Schon jetzt besteht ein Bordnetz aus mehr als 100 Steuergeräten und 1000 Einzelleitungen, Tendenz steigend. „Damit stößt es langsam an die Grenzen dessen, was in Fertigung und Endmontage sinnvoll handhabbar ist. Erst recht angesichts des Trends zum Autonomen Fahren und zur Vernetzung, was zu noch mehr Elektronik und Kabeln im Bordnetz führen wird.“ Spenglers Fazit: „Wir müssen das Bordnetz neu denken!“  

Die magische Formel lautet: zonale Architektur. Forscher, Ingenieure und Fertigungsexperten von Leoni teilen den bisherigen großen, schweren und komplexen Kabelsatz in mehrere intelligent partitionierte Teilkabelsätze auf. Jeder Teilkabelsatz ist mit einem Zonencontroller verbunden, der bestimmte Teilaufgaben selbstständig erledigt. „Dabei denken wir bei Leoni Produkt und Produktion von der ersten Skizze an ganzheitlich, für maximale Effizienz in Entwicklung und Umsetzung“, sagt Walter Glück, CTO der Leoni-Bordnetz-Division WSD.

Die Vorteile für die Autobauer sind vielfältig. Kabelsätze für einzelne Zonen sind handlicher und damit in der Fertigung einfacher und in steigendem Maße zu automatisieren. Der wachsende Automatisierungsgrad relativiert die Bedeutung der Lohnkosten, wodurch Fertigungsstandorte wieder näher an die Werke der Kunden heranrücken können. Das vermindert die Transportkosten und den CO₂-Fußabdruck. Gleichzeitig steigt die Resilienz der Lieferketten gegen externe Störungen. Außerdem führt Automatisierung zu einer besseren Fertigungsqualität und Rückverfolgbarkeit aller Produktionsprozesse.

Nicht zuletzt sind intelligent zugeschnittene Teilkabelsätze – beispielsweise für Stoßfänger – über verschiedene Fahrzeugmodelle sehr ähnlich, weshalb sie auf einer Anlage gefertigt werden können. Das vermindert schwankende Auslastungen durch volatile Kundenabrufe. Zusätzlich vereinfachen und flexibilisieren sie die Endmontage des Bordnetzes im Kundenwerk, was dem OEM eine Reduktion der Gesamtkosten (Total Cost of Ownership) ermöglicht.

Mehr Funktionen bei weniger Platz und Gewicht

Die Ansprüche an das Bordnetz steigen. Es gilt, immer mehr Funktionen und Daten zu beherrschen – auf immer weniger Platz bei immer weniger Gewicht. Leoni-WSD CTO Walter Glück: „Mit dem zonalen Ansatz ermöglichen wir den Automobilherstellern, völlig neue Bordnetzarchitekturen zu entwerfen. Im Vergleich zu heutigen kundenspezifischen Bordnetzen sind sie nach unseren ersten Berechnungen um zehn bis perspektivisch 30 Prozent leichter und dabei in der Gesamtkostenrechnung für den OEM günstiger.“

Dass Automobilhersteller dieses Konzept unterstützen, beweist der erste Auftrag an Leoni für ein zonales Bordnetz. Der global agierende Kunde und Leoni haben gemeinsam das Bordnetz so ausgelegt, dass Teilkabelsätze automatisiert gefertigt werden können.

Leoni-COO Spengler ist überzeugt: „Zonalen Bordnetzen gehört die Zukunft. Sie bieten in Entwicklung und Fertigung so viele Vorteile, dass sie sich in den kommenden Jahren mehr und mehr im Markt durchsetzen werden. Wir wollen und werden dabei vorne mitspielen.“

Als CRO hat Ziems mit seinem Team in den vergangenen Monaten entscheidend dazu beigetragen, für Leoni mit den Finanzierungspartnern ein Restrukturierungskonzept zu vereinbaren, mit dem das Unternehmen finanziell zur Stabilität zurückkehrt. Mit Stefan Pierer erhält Leoni einen starken strategischen Eigentümer, wird wesentlich entschuldet und mit frischer Liquidität ausgestattet. Den entsprechenden Restrukturierungsplan auf Basis des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes (StaRUG) hat das Restrukturierungsgericht Nürnberg am 21. Juni 2023 bestätigt.

„Hans-Joachim Ziems genießt einen exzellenten Ruf als Restrukturierer, und das zu Recht. Es ist nicht zuletzt seiner langjährigen Erfahrung und Expertise zu verdanken, dass Leoni aus dem Krisenmodus auf Normalbetrieb umschalten kann“, sagt Leoni-Aufsichtsratschef Klaus Rinnerberger. „In den kommenden Jahren kann das Unternehmen die operative Gesundung fortsetzen.“ Er habe sich um das Unternehmen verdient gemacht. „Dafür danken wir Herrn Ziems und wünschen ihm für die kommenden Aufgaben alles Gute.“ 

Ziems hatte die eigens für ihn geschaffene Funktion des CRO am 10. Januar 2023 übernommen. Seit 1. April war er zugleich Sprecher des Vorstands.

Als designierter Vorstandsvorsitzender (CEO) wird Klaus Rinnerberger – wie bereits am 3. April berichtet – in den Vorstand wechseln, sobald die fusionskontrollrechtliche Freigabe vorliegt. Hiermit wird zeitnah gerechnet.

Der Vorstand der Leoni AG wird daher, wie bereits mit Mitteilung vom 29. März 2023 angekündigt, gemäß seiner Verpflichtung nach § 92 Aktiengesetz kurzfristig eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, die voraussichtlich am 2. Juni 2023 stattfinden soll, und dieser den Verlust des Grundkapitals anzeigen. Dies hat der Vorstand heute beschlossen.

Der Vorstand geht davon aus, dass der entstehende Verlust in jedem Fall durch die Umsetzung des am 3. April 2023 mit wesentlichen Finanzierungsgebern vereinbarten Sanierungskonzepts kompensiert wird.

• Aufsichtsrat bestimmt Nachfolger für ausgeschiedenen CEO Aldo Kamper
• Bis zum Amtsantritt fungiert CRO Hans-Joachim Ziems als Vorstandssprecher

Der Aufsichtsrat der Leoni AG hat heute beschlossen, Klaus Rinnerberger zum zukünftigen Chief Executive Officer (CEO) des Unternehmens zu ernennen. Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende wird damit auf Aldo Kamper folgen, dessen Vertrag am 31. März 2023 endete. Chief Restructuring Officer (CRO) Hans-Joachim Ziems wird bis zum Amtsantritt von Rinnerberger die Funktion des Vorstandssprechers übernehmen. 

Der Zeitpunkt der Entscheidung steht im Zusammenhang mit der nun erfolgten Einigung über die finanzielle Sanierung des Unternehmens. Die Leoni AG, die Mehrheit ihrer Finanzgläubiger und Stefan Pierer als strategischer Investor haben sich auf ein finanzielles Sanierungskonzept geeinigt, um Leoni im Ergebnis wesentlich zu entschulden, mit frischer Liquidität auszustatten und die Finanzierung des Unternehmens für die kommenden Jahre sicherzustellen. Die Umsetzung dieses finanziellen Sanierungskonzepts steht unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und weiterer üblicher Vorbehalte.

„Ich erlebe Leoni als Unternehmen mit extrem engagierten Menschen und für die Automobilindustrie unverzichtbaren Produkten“, so Rinnerberger. „In dieser spannenden wie fordernden Branche bin ich daheim.“ Es sei für ihn eine besondere Herausforderung, gerade in dieser Phase für Leoni Verantwortung zu übernehmen. „Ich freue mich darauf, meinen Teil dazu beizutragen, die fortgeschrittene Restrukturierung weiter voranzutreiben – das gemeinsame Ziel einer nachhaltig stabilisierten Leoni fest im Blick.“ Das Aufsichtsrats-Mandat wird der 59-Jährige dann abgeben.

Rinnerberger verfügt über langjährige Managementerfahrung in der Automobilzulieferbranche, verbunden mit einer umfangreichen Restrukturierungsexpertise. So gestaltete er – durchgängig in Vorstandsfunktionen (CFO, CRO, CEO) – über Jahre das Wachstum der Magna Gruppe mit und stellte nacheinander die Kfz-Zulieferer Polytec AG und Peguform (heutige SMP) erfolgreich neu auf. Seit 2010 ist Rinnerberger bereits Vorstand der Pierer Industrie AG. Der gebürtige Österreicher sitzt seit Mai 2021 im Aufsichtsrat der Leoni AG und ist seit Mai 2022 dessen Vorsitzender.   

Am 30. Januar 2023 hatte der Aufsichtsrat der Leoni AG, wie berichtet, der Bitte von Aldo Kamper entsprochen, das Unternehmen zum 31. März 2023 zu verlassen, um kurzfristig eine neue Aufgabe zu übernehmen. CRO Ziems wird bis zum unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe stehenden Amtsantritt von Rinnerberger die Funktion eines Vorstandssprechers übernehmen.

„Das Bordnetz ist das Nervensystem im Automobil. Als Hersteller sind wir mit unserer starken Marktposition insbesondere in Europa systemrelevant für die Industrie und werden von unseren Kunden geschätzt. Fakt ist aber auch, dass wir unsere Kapitalstruktur verbessern müssen, um ausreichend Spielraum zu schaffen, die operative Gesundung von Leoni fortzusetzen“, sagt Hans-Joachim Ziems, Chief Restructuring Officer (CRO). „Dafür haben wir jetzt einen Weg definiert, an dessen Ende Leoni finanziell wieder auf einem solideren Fundament stehen wird.“

Das vereinbarte Konzept sieht, wie angekündigt, erhebliche Sanierungsbeiträge von Fremd- und Eigenkapitalgebern vor. Betroffen ist ausschließlich die Leoni AG, nicht aber ihre Tochtergesellschaften, deren Lieferanten, Kunden und Mitarbeitende.

Erhebliche finanzielle Entlastungen der Leoni AG

Die Leoni AG wird durch die Beiträge der Finanzgläubiger um etwa die Hälfte ihrer Finanzverbindlichkeiten entlastet. Im Gegenzug haben sich die Finanzgläubiger mit Stefan Pierer auf ein Wertaufholungsinstrument geeinigt, das sich an der künftigen Wertentwicklung des Unternehmens orientiert.

Ferner ist ein Kapitalschnitt geplant, der aus einer Herabsetzung des bestehenden Grundkapitals auf null Euro (mit daraus folgendem Delisting) und einer anschließenden Barkapitalerhöhung in Höhe von 150 Mio. Euro durch die Ausgabe neuer Aktien besteht. Die Barkapitalerhöhung wird allein von einer von Stefan Pierer neu zu gründenden Gesellschaft gezeichnet, wodurch diese zur Alleingesellschafterin der Leoni AG wird.

Im Ergebnis wird die Leoni AG über eine signifikant gestärkte Liquidität für das operative Geschäft verfügen und von etwa der Hälfte ihrer Finanzverbindlichkeiten entlastet werden. Die Verbindlichkeiten gegenüber Banken und Schuldscheingläubigern der Leoni AG reduzieren sich um 708 Mio. Euro.

Sanierungsvorhaben wird in den nächsten Monaten umgesetzt

Die Leoni AG hat bereits damit begonnen, das Sanierungskonzept unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes umzusetzen. Die betroffenen Finanzgläubiger und die Aktionäre werden zeitnah zu einem Erörterungs- und Abstimmungstermin eingeladen.

Aufgrund der Einigung mit sämtlichen Konsortialbanken, dem angekündigten Beitritt einer wesentlichen Zahl an Schuldscheingläubigern und der mittlerweile gesicherten Zustimmung der Bürgen sind die erforderlichen Mehrheiten bereits gesichert, das Sanierungskonzept in den nächsten Monaten zügig und zuverlässig umzusetzen. Die Umsetzung steht unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und weiterer üblicher Vorbehalte. Leoni geht davon aus, dass die finanzielle Sanierung im Sommer 2023 abgeschlossen werden kann.

Ziems: „Das vorgesehene Konzept stellt die Finanzierung von Leoni für die nächsten Jahre sicher und ermöglicht eine künftige Refinanzierung. Sobald es von der Mehrheit der Betroffenen auch formal angenommen wurde, sind diese Maßnahmen der notwendige Befreiungsschlag, um Leoni wieder auf ein stabiles Fundament zu stellen. Wir sind und bleiben ein verlässlicher Innovationspartner der Automobilindustrie auf ihrer Fahrt zu immer nachhaltigeren Mobilitätskonzepten.“

Eine von Dipl.-Ing. Stefan Pierer mittelbar gehaltene Gesellschaft würde nach einer vereinfachten Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf 0 Euro im Wege einer Barkapitalerhöhung mit nachfolgendem Sachagio einen Betrag von 150 Mio. Euro gegen Ausgabe neuer Aktien der Leoni AG einbringen. Zusätzlich soll diese Gesellschaft Finanzforderungen gegen die Leoni AG im Volumen von 708 Mio. Euro von deren Finanzgläubigern gegen Einräumung eines Wertaufholungsinstrumentes, das einer wirtschaftlichen Beteiligung von 45% entspricht, übernehmen und sie im Zuge der Kapitalerhöhung im Wege eines Sachagio in die Leoni AG einbringen. Auf diese Weise wird die Leoni AG um 708 Mio. Euro entschuldet und erhält 150 Mio. Euro neue Liquidität.

Im Zuge dieser Kapitalerhöhung, zu der ausschließlich die von Dipl.-Ing. Stefan Pierer gehaltene Gesellschaft zugelassen wird, soll diese neue Alleingesellschafterin der Leoni AG werden und die Börsennotierung der Aktien der Leoni AG enden.

Da nicht überwiegend wahrscheinlich ist, dass die im Sanierungskonzept vorgesehenen Kapitalmaßnahmen die erforderliche Zustimmung der Hauptversammlung (mindestens 75% des anwesenden Grundkapitals) erreichen werden und zudem bislang nicht alle Schuldscheingläubiger dem Sanierungskonzept zugestimmt haben, soll das Sanierungskonzept unter Anwendung des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes umgesetzt werden. Aufgrund des erreichten Verhandlungsstandes mit sämtlichen Konsortialbanken und einer hinreichenden Zahl an Schuldscheingläubigern können die hierfür notwendigen Mehrheiten bereits als gesichert gelten. Ausstehend ist allerdings noch die Zustimmung der Bürgen (Länder NRW, Niedersachsen, Bayern sowie der Bund), ohne die die gesamte Sanierung nicht durchführbar ist.

Da ohne Umsetzung des Sanierungskonzepts Verluste entstünden, die das Grundkapital der Leoni AG aufbrauchen, wird der Vorstand der Leoni AG kurzfristig eine Hauptversammlung nach § 92 Aktiengesetz einberufen. Er wird dieser vorsorglich den Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals anzeigen.

Da die Aufstellung, Testierung und Veröffentlichung eines Jahres- und Konzernabschlusses erst wieder möglich sein werden, wenn die Umsetzung des Sanierungskonzepts gesichert ist, wird sich die Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses 2022 verzögern und kann erst nach Umsetzung des Sanierungskonzepts erfolgen.